La proposta EU Inc. introduce un 28° regime societario europeo volto a superare la frammentazione del mercato unico e a sostenere la crescita delle imprese.

Introduzione

La Commissione europea ha presentato a inizio 2026 una proposta destinata a incidere in modo significativo sull’architettura giuridica del mercato unico: l’introduzione di un “28° regime” societario europeo, noto come EU Inc..

L’iniziativa si colloca al crocevia tra diritto societario, politica industriale e strategia per la competitività. L’obiettivo dichiarato è semplice ma ambizioso: offrire alle imprese, in particolare startup e scaleup, un quadro giuridico unico, uniforme e direttamente utilizzabile in tutta l’Unione, superando la frammentazione dei regimi nazionali.

Dietro questa apparente semplificazione si pone tuttavia una questione più generale: fino a che punto è possibile costruire un vero mercato unico senza intervenire sui nodi più sensibili – fiscalità, lavoro, governance?

Per comprendere la portata della proposta è utile distinguere, prima di esaminarne il contenuto normativo, due livelli tra loro strettamente connessi:

  • da un lato, la logica politica che guida la Commissione;
  • dall’altro, la valutazione di impatto su cui essa fonda le proprie scelte.

1. La logica politica della proposta

La proposta sul 28° regime [COM(2026)320] non nasce in un vuoto tecnico, ma rappresenta la traduzione operativa di una linea politica ormai consolidata a livello europeo, a partire dalla strategia sul mercato unico del 2025 fino al recente Consiglio europeo del 19 marzo 2026.

1.1. Il problema: un mercato unico giuridicamente frammentato

Negli ultimi anni, analisi convergenti – dal rapporto Letta al rapporto Draghi – hanno messo in evidenza un limite strutturale dell’integrazione europea: il mercato unico resta profondamente segmentato sul piano normativo, in particolare per quanto riguarda il diritto societario.

Per le imprese che intendono operare su scala europea, questo si traduce in una pluralità di ostacoli concreti:

  • moltiplicazione dei regimi giuridici applicabili;
  • costi elevati di compliance e consulenza;
  • difficoltà a crescere oltre i confini nazionali.

Il problema, quindi, non riguarda più la costruzione del mercato unico, ma il suo funzionamento effettivo in presenza di sistemi giuridici nazionali che restano tra loro disallineati.

1.2. La risposta: un regime opzionale europeo

Di fronte a questo limite, la Commissione non propone un’armonizzazione generale del diritto societario, che si scontrerebbe con evidenti difficoltà politiche, ma sceglie una soluzione diversa.

L’intervento consiste nell’introduzione di una forma giuridica europea opzionale, destinata a operare in parallelo rispetto a quelle nazionali.

In questo schema:

  • gli Stati membri mantengono i propri modelli societari;
  • le imprese possono scegliere se adottare il nuovo regime europeo.

Si tratta, quindi, di uno strumento di integrazione che opera per attrazione, e non per sostituzione: non impone un modello unico, ma offre un’alternativa che dovrebbe risultare più efficiente per le attività transfrontaliere.

1.3. Un progetto a forte valenza industriale

La proposta non ha una finalità puramente giuridica.

Essa è chiaramente orientata a rispondere a un problema di natura economica: la difficoltà delle imprese europee, in particolare di quelle innovative, a crescere e a operare su scala continentale: non è un caso se la proposta della Commissione è accompagnata dalla Raccomandazione (UE) 2026/720 della Commissione, del 18 marzo 2026, sulle definizioni di impresa innovativa, start-up innovativa e scale-up innovativa.

In questo contesto, EU Inc. è concepita come uno strumento per:

  • trattenere le startup europee, che spesso si rivolgono ad altri ordinamenti più semplici;
  • facilitare la scalabilità transfrontaliera;
  • rendere l’Unione più competitiva nell’attrazione di capitali.

Il diritto societario viene così utilizzato come leva di politica industriale, inserendosi nel quadro più ampio delle iniziative sul mercato unico, sull’innovazione e sulla competitività europea.

1.4. Il limite politico: un’integrazione incompleta

La scelta della Commissione riflette tuttavia anche i limiti dell’integrazione europea.

Restano infatti esclusi dal perimetro dell’intervento alcuni ambiti decisivi:

  • la fiscalità;
  • il diritto del lavoro;
  • aspetti sensibili della governance societaria.

Si tratta di settori in cui le competenze dell’Unione sono limitate o in cui il consenso politico è difficilmente raggiungibile.

Ne deriva un compromesso: un quadro giuridico europeo avanzato, ma necessariamente parziale, costruito attorno a ciò che è giuridicamente possibile e politicamente sostenibile.

2. La valutazione di impatto e la consultazione degli stakeholders

La proposta sul 28° regime è accompagnata da una articolata valutazione di impatto [SWD(2026)321], che ne costituisce la base analitica.

Come spesso accade nei documenti della Commissione, la valutazione non introduce una lettura alternativa rispetto alla comunicazione politica, ma ne rafforza e dettaglia i presupposti, traducendoli in termini economici e operativi.

2.1. La quantificazione del problema

Il punto di partenza è la conferma, su base empirica, della frammentazione del mercato unico.

La valutazione evidenzia come le imprese, in particolare quelle di piccole e medie dimensioni, debbano sostenere costi significativi per conformarsi a regimi giuridici nazionali differenti. Tali costi possono raggiungere livelli rilevanti in rapporto al fatturato e incidono in modo diretto sulla capacità di operare su più mercati.

La frammentazione normativa viene così ricondotta a una vera e propria barriera al funzionamento del mercato interno, con effetti analoghi a quelli di ostacoli non tariffari.

In questo quadro, il diritto societario assume un ruolo centrale, in quanto struttura l’intero ciclo di vita dell’impresa: dalla costituzione alla crescita, dall’accesso al capitale fino all’eventuale uscita dal mercato.

2.2. Le opzioni considerate

La Commissione non si limita a proporre un’unica soluzione, ma sviluppa diverse opzioni di intervento, valutate secondo i criteri standard di efficacia, efficienza e coerenza.

Le opzioni più rilevanti si articolano lungo due direttrici:

  • l’introduzione di una nuova forma giuridica europea, con diversi gradi di apertura e integrazione;
  • l’affiancamento di strumenti operativi volti a facilitare l’attività transfrontaliera (digitalizzazione delle procedure, standardizzazione di alcuni istituti, interoperabilità dei registri).

L’analisi mostra come le soluzioni più limitate abbiano un impatto ridotto, mentre quelle più integrate comportano benefici maggiori, ma anche costi più elevati di adattamento per gli Stati membri.

2.3. La scelta: un approccio integrato

La conclusione della valutazione è coerente con l’impostazione politica della proposta.

La Commissione non individua una misura isolata come sufficiente, ma opta per un approccio integrato, fondato su:

  • una forma societaria europea opzionale;
  • un insieme di strumenti destinati a ridurre gli ostacoli operativi;
  • il rafforzamento dei meccanismi di funzionamento del mercato unico.

L’idea di fondo è che la creazione di un “28° regime” non possa produrre effetti significativi se non accompagnata da un contesto amministrativo e regolatorio coerente.

2.4. I benefici attesi e le loro condizioni

Tra i benefici attesi, la Commissione individua:

  • la riduzione degli oneri amministrativi;
  • una maggiore facilità di accesso agli investimenti;
  • un miglior funzionamento del mercato interno;
  • un rafforzamento della competitività europea.

Tuttavia, la stessa valutazione riconosce che tali effetti dipendono in larga misura dal grado di utilizzo del nuovo regime da parte delle imprese.

In altri termini, l’efficacia dell’intervento non è automatica: essa presuppone che EU Inc. venga effettivamente percepita come un’alternativa più semplice, prevedibile e conveniente rispetto ai modelli nazionali.

2.5. Il contributo della consultazione degli stakeholder

La valutazione di impatto è accompagnata da un ampio processo di consultazione, che ha coinvolto imprese, investitori, professionisti e autorità nazionali.

Da questa consultazione emergono alcuni elementi ricorrenti:

  • una domanda diffusa di semplificazione e riduzione degli oneri amministrativi;
  • l’esigenza di maggiore prevedibilità e uniformità delle regole;
  • l’importanza di strumenti che facilitino l’accesso al capitale, in particolare nelle fasi di crescita;
  • la necessità di evitare nuove forme di frammentazione o sovrapposizione normativa.

Allo stesso tempo, la consultazione mette in luce anche alcune cautele, soprattutto da parte degli Stati membri e degli operatori più legati ai sistemi nazionali, relative al rischio di creare un regime parallelo complesso o difficilmente integrabile.

2.6. Una base analitica coerente, ma non neutrale

Nel complesso, la valutazione di impatto fornisce una base analitica solida per la proposta, confermando l’esistenza del problema e la rilevanza degli obiettivi perseguiti.

Essa riflette, tuttavia, una scelta di fondo, consistente nel concentrare l’intervento sugli aspetti del diritto societario e sulle condizioni operative delle imprese, lasciando fuori altri elementi – in particolare fiscali e sociali – che incidono in modo significativo sulla localizzazione e sulla crescita delle attività economiche.

Ne deriva un’impostazione coerente con i limiti di competenza dell’Unione, ma che contribuisce a definire il carattere necessariamente parziale del “28° regime”.

3. La proposta di regolamento: struttura

La proposta di regolamento presentata dalla Commissione europea il 18 marzo 2026 [COM(2026)321] si compone di 109 articoli, suddivisi in 12 Capi, ed è preceduta da 87 considerando e completata da un allegato.

Già questi elementi formali consentono di cogliere la portata dell’iniziativa. Non si tratta infatti di una proposta limitata all’introduzione di una nuova forma societaria, ma di un testo ampio e articolato, volto a disciplinare in modo tendenzialmente organico l’intero ciclo di vita delle società costituite secondo il “28° regime”.

Anche i considerando assumono, in questo contesto, un rilievo particolare. Essi non si limitano a motivare l’intervento del legislatore europeo, ma svolgono una funzione essenziale nell’illustrare la logica complessiva della proposta, nel collegare le singole disposizioni agli obiettivi del mercato interno e nell’orientarne l’interpretazione.

I dodici Capi in cui è suddiviso il testo delineano una struttura coerente, che accompagna la società lungo tutte le fasi della sua esistenza.

Il Capo I contiene i principi generali e le definizioni, chiarendo la natura della EU Inc. quale forma societaria europea opzionale.

Il Capo II disciplina la fase costitutiva, introducendo un elemento centrale della proposta: l’interfaccia digitale europea per la costituzione delle società e il deposito degli atti.

Il Capo III estende questa impostazione alla fase operativa, prevedendo l’accessibilità e l’utilizzo transfrontaliero delle informazioni relative alle società, con l’obiettivo di garantire trasparenza e circolazione dei dati all’interno del mercato unico.

Il Capo IV è dedicato alle filiali transfrontaliere, affrontando uno dei principali nodi pratici dell’attività economica nell’Unione.

Con il Capo V si entra nel cuore della disciplina societaria, relativa all’organizzazione della società, mentre il Capo VI introduce un sistema pienamente digitalizzato per la gestione del registro, delle azioni e dei relativi trasferimenti.

Il Capo VII riguarda il finanziamento, tema centrale per le imprese innovative, cui si collega il Capo VIII, dedicato al piano europeo di partecipazione azionaria dei dipendenti.

La parte finale del regolamento è dedicata alla cessazione dell’attività.

Il Capo IX disciplina la chiusura delle società solventi, mentre il Capo X introduce una disciplina specifica per le procedure di insolvenza e la liquidazione delle società che si qualificano come startup innovative.

Il Capo XI contiene un elenco di requisiti vietati, volto a prevenire l’introduzione, da parte degli Stati membri, di ostacoli incompatibili con il funzionamento del regime europeo.

Infine, il Capo XII raccoglie le disposizioni finali, completando il quadro normativo.

Particolare rilievo assume, in questo contesto, anche l’allegato, che definisce il contenuto minimo degli statuti delle EU Inc. Esso contribuisce direttamente all’obiettivo di armonizzazione perseguito dalla proposta, individuando uno schema comune europeo degli elementi essenziali della società e rafforzando, sotto il profilo sostanziale, l’unitarietà del nuovo regime.

Nel loro insieme, i 109 articoli, gli 87 considerando e l’allegato mostrano come la proposta non si limiti a introdurre una nuova forma societaria, ma costruisca un vero e proprio quadro giuridico europeo, caratterizzato da un elevato grado di integrazione e da una marcata impronta digitale.

4. Le chiavi di lettura della proposta

In questa fase della procedura legislativa, lo scopo del presente contributo non è quello di fornire un commento sistematico della proposta di regolamento, quanto piuttosto di individuare alcune chiavi di lettura utili a comprenderne la logica complessiva e le implicazioni principali.

Una tale scelta appare giustificata da più ragioni.

In primo luogo, il testo è ancora oggetto del confronto tra Parlamento europeo e Consiglio, nell’ambito della procedura legislativa ordinaria, e potrebbe quindi subire modifiche anche rilevanti, in particolare su aspetti sensibili del diritto societario e del funzionamento del mercato interno.

In secondo luogo, l’esperienza recente suggerisce cautela. Una proposta della Commissione del 5 settembre 2023, relativa alla creazione di una struttura giuridica per le associazioni transfrontaliere europee, pur muovendo da presupposti analoghi in termini di completamento del mercato interno, risulta tuttora in fase di stallo presso il Parlamento europeo e il Consiglio. Questo precedente evidenzia le difficoltà che incontrano iniziative volte a introdurre nuovi regimi giuridici europei in ambiti tradizionalmente presidiati dagli ordinamenti nazionali.

Alla luce di tali elementi, appare quindi opportuno concentrarsi, in questa sede, su alcune direttrici fondamentali, che consentono di orientare la lettura del testo senza anticipare valutazioni sistematiche che potranno essere sviluppate in una fase successiva del procedimento legislativo.

4.1. Il “28° regime” come strumento di integrazione opzionale

La prima chiave di lettura riguarda la natura stessa dell’intervento.

La proposta non mira a sostituire i diritti societari nazionali né a realizzare un’armonizzazione generale della materia. Essa introduce, piuttosto, un regime giuridico europeo opzionale, destinato ad affiancarsi a quelli esistenti.

Questa scelta riflette un approccio ormai ricorrente nell’integrazione europea: di fronte alla difficoltà di intervenire su ambiti fortemente radicati negli ordinamenti nazionali, il legislatore europeo privilegia strumenti che operano per attrazione, offrendo agli operatori una alternativa che dovrebbe risultare più efficiente.

Il “28° regime” si inserisce quindi in una logica di integrazione progressiva, nella quale l’unità non è imposta, ma costruita attraverso l’utilizzo concreto di strumenti comuni.

4.2. La digitalizzazione come infrastruttura giuridica

Una seconda direttrice fondamentale riguarda il ruolo attribuito alla digitalizzazione.

Nel regolamento, la dimensione digitale non si limita a semplificare procedure esistenti, ma diventa parte integrante della struttura giuridica della EU Inc. La costituzione, il deposito degli atti, la circolazione delle informazioni e la gestione delle partecipazioni sono concepiti come processi integralmente digitali.

In questo senso, la proposta non si limita a modernizzare il diritto societario, ma ne ridefinisce alcune modalità di funzionamento, assumendo la digitalizzazione come infrastruttura del mercato unico.

La centralità dell’interfaccia europea e l’interconnessione dei registri riflettono una visione nella quale il diritto societario è sempre più strettamente legato alla gestione e alla circolazione dei dati.

4.3. La standardizzazione degli elementi essenziali della società

Una terza chiave di lettura emerge dal ruolo attribuito all’allegato.

La definizione del contenuto minimo degli statuti non rappresenta un aspetto meramente formale, ma costituisce uno strumento di armonizzazione sostanziale. Attraverso l’individuazione di un insieme comune di elementi essenziali – dalla sede al capitale, dalla struttura azionaria alla governance iniziale – la Commissione introduce uno schema europeo di riferimento per l’organizzazione della società.

Questa scelta contribuisce a rendere la EU Inc. riconoscibile e comparabile in tutti gli Stati membri, riducendo le incertezze giuridiche e facilitando le operazioni transfrontaliere.

Al tempo stesso, essa evidenzia un equilibrio delicato tra uniformità e autonomia, in quanto lascia spazio, almeno in parte, alla disciplina nazionale e alla libertà statutaria.

4.4. Un’integrazione intenzionalmente parziale

Una quarta direttrice riguarda i limiti dell’intervento.

Pur nella sua ampiezza, la proposta lascia fuori ambiti fondamentali per il funzionamento delle imprese, quali la fiscalità, il diritto del lavoro e alcuni profili della governance societaria.

Si tratta di una scelta che riflette i limiti delle competenze dell’Unione e le difficoltà di raggiungere un consenso politico su questi temi, ma che incide inevitabilmente sulla portata effettiva del nuovo regime.

Il “28° regime” si configura quindi come uno strumento avanzato, ma non autosufficiente sul piano sistemico, la cui efficacia dipenderà anche dal contesto normativo in cui sarà chiamato a operare.

5. Una valutazione preliminare

Alla luce degli elementi esaminati, la proposta di regolamento sul “28° regime” appare come un intervento di portata significativa, che tenta di affrontare uno dei nodi strutturali del mercato unico: la frammentazione del quadro giuridico in cui operano le imprese.

La scelta di introdurre una forma societaria europea opzionale, anziché procedere a una armonizzazione generalizzata del diritto societario, consente di superare almeno in parte le difficoltà politiche che hanno finora limitato interventi più incisivi in questo ambito. Al tempo stesso, essa affida il successo del nuovo regime alla sua capacità di risultare concretamente più efficiente e attrattivo rispetto agli strumenti nazionali.

In questa prospettiva, assumono particolare rilievo due elementi.

Da un lato, la forte integrazione tra disciplina giuridica e infrastruttura digitale, che rappresenta uno dei tratti più innovativi della proposta e che potrebbe incidere in modo rilevante sulle modalità operative delle imprese nel mercato unico.

Dall’altro, il carattere necessariamente parziale dell’intervento, che, pur affrontando alcuni aspetti centrali del diritto societario, lascia fuori ambiti decisivi quali la fiscalità e il diritto del lavoro.

Ne deriva un equilibrio complesso: la proposta costruisce un quadro giuridico europeo avanzato, ma la sua efficacia dipenderà dalla capacità di inserirsi in un contesto normativo che resta in larga misura nazionale.

In questo senso, il “28° regime” non rappresenta un punto di arrivo, ma piuttosto un passaggio ulteriore nel processo di integrazione del mercato unico, la cui reale portata potrà essere valutata pienamente solo alla luce dell’evoluzione del procedimento legislativo e, soprattutto, del suo utilizzo da parte degli operatori.

ACCESSO DIRETTO ALLE FONTI DI INFORMAZIONE:

Approfondimenti sul mercato unico dell’Unione europea

Nuova strategia UE sul mercato unico:
29 maggio 2026 – Mercato unico europeo: la roadmap 2026 e il nuovo baricentro politico dell’Unione

Libera circolazione dei prodotti e dei servizi:
8 maggio 2026 – Dalla PMI alla scale-up: le definizioni UE di impresa tra diritto e applicazione
30 dicembre 2025 – In vigore il nuovo regolamento UE sulle IG artigianali e industriali
18 ottobre 2024 – Cambiano le regole per i prodotti vegetali: sentenza CGUE 2024
21 luglio 2023 – La riforma 2023 dell’Unione doganale dell’Unione europea
16 giugno 2023 – Nuove norme UE sui diritti di proprietà intellettuale: le proposte legislative 2023
13 maggio 2022 – Una IGP per i prodotti artigianali e industriali dell’UE: la proposta legislativa 2022
27 novembre 2020 – Il piano di azione dell’UE sulla proprietà intellettuale 2021-2025
6 luglio 2018 – 50 anni di unione doganale in Europa: quale futuro?
20 aprile 2018 – Rafforzare il commercio al dettaglio in Europa: orientamenti 2018 della Commissione
24 novembre 2017 – Donazioni alimentari: le regole europee
18 settembre 2017 – Dopo il “fai da te”, una tutela europea per i veri “prodotti di montagna”